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三種違法違規(guī)持牌基金管理人將被取締

三種持牌基金管理人未備案私募產(chǎn)品的將被注銷私募基金管理人牌照

維持牌照關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)

1、濫用中國基金業(yè)協(xié)會(huì)的登記備案信息，非法自我增信，甚至從事違法違規(guī)行為。

2、私募基金行業(yè)魚龍混雜、良莠不齊。

3、有些機(jī)構(gòu)法律意識(shí)淡薄、合規(guī)意識(shí)缺乏，沒有按規(guī)定持續(xù)履行私募基金信息報(bào)告義務(wù)。

4、違法違規(guī)經(jīng)營運(yùn)作。

1、自2016年2月5日起，新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個(gè)月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)將注銷該私募基金管理人登記。

新登記基金管理人自登記之日起6個(gè)月

2、自2016年2月5日起，已登記滿12個(gè)月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)將注銷該私募基金管理人登記。

2016年5月1日

3、自2016年2月5日起，已登記不滿12個(gè)月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)將注銷該私募基金管理人登記。

2016年8月1日

四種情形需要律師事務(wù)所出具法律意見

關(guān)于聘請(qǐng)律師出具法律意見的注意事項(xiàng)

1、自2016年2月5日起，新申請(qǐng)私募基金管理人登記機(jī)構(gòu)，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交《私募基金管理人登記法律意見書》作為必備申請(qǐng)材料。對(duì)于2016年2月5日前已提交申請(qǐng)但尚未辦結(jié)登記的私募基金管理人申請(qǐng)機(jī)構(gòu)，應(yīng)按照上述要求提交《私募基金管理人登記法律意見書》。

1、建議聘請(qǐng)專業(yè)的證券律師從監(jiān)管的合規(guī)性和投資進(jìn)入資本市場(chǎng)的合規(guī)性審慎自查、全面規(guī)范私募基金管理人登記及私募基金產(chǎn)品備案等合規(guī)性問題。

聘請(qǐng)專業(yè)的證券律師提供法律服務(wù)，一方面是證券律師更加熟悉資本市場(chǎng)法律監(jiān)管規(guī)則，術(shù)業(yè)有專攻，證券市場(chǎng)監(jiān)管對(duì)從事證券業(yè)務(wù)的律師有更高的執(zhí)業(yè)要求；另一方面是基金產(chǎn)品未來投資pre-ipo項(xiàng)目及參與上市公司定增時(shí)融資方聘請(qǐng)的證券律師反向盡職調(diào)查的需要。私募基金管理人及私募基金產(chǎn)品被融資方反向盡職調(diào)查已經(jīng)成為常態(tài)，融資方聘請(qǐng)的證券律師往往以公司未來進(jìn)入資本市場(chǎng)的合規(guī)性對(duì)待投資方的的合法合規(guī)性，因此對(duì)私募基金管理人登記時(shí)的法律意見、私募基金產(chǎn)品募集程序及投資者適格性（穿透原則）核查非常重要。

2、私募基金開展業(yè)務(wù)必備的11項(xiàng)管理制度需要熟悉資本市場(chǎng)的證券律師參與起草或?qū)徍恕?

3、對(duì)于已經(jīng)備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，雖然中國基金業(yè)協(xié)會(huì)將視具體情形要求其補(bǔ)提《私募基金管理人登記法律意見書》。但是鑒于之前備案的寬松性，補(bǔ)交法律意見是大概率事件。

2、已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應(yīng)當(dāng)在首次申請(qǐng)備案私募基金產(chǎn)品之前按照上述要求補(bǔ)提《私募基金管理人登記法律意見書》。

3、已登記且備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)將視具體情形要求其補(bǔ)提《私募基金管理人登記法律意見書》。

4、已登記的私募基金管理人申請(qǐng)變更控股股東、變更實(shí)際控制人、變更法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項(xiàng)或中國基金業(yè)協(xié)會(huì)審慎認(rèn)定的其他重大事項(xiàng)的，應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項(xiàng)變更專項(xiàng)法律意見書》。

私募基金管理人高管人員基金從業(yè)資格要求

規(guī)范要點(diǎn)及注意事項(xiàng)

（一）通過基金從業(yè)資格考試?；饛臉I(yè)資格考試的考試科目含科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》及科目二《證券投資基金基礎(chǔ)知識(shí)》。根據(jù)中國基金業(yè)協(xié)會(huì)《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項(xiàng)的通知》（中基協(xié)字[2015]112號(hào)），符合相關(guān)考試成績認(rèn)可規(guī)定情形的，可視為通過基金從業(yè)資格考試。

1、從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人等）均應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。

2、從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，其法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格。

3、各類私募基金管理人的合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。

4、已登記的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定，自查相關(guān)高管人員取得基金從業(yè)資格情況，并于2016年12月31日前通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交高管人員資格重大事項(xiàng)變更申請(qǐng)，以完成整改。逾期仍未整改的，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)將暫停受理該機(jī)構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請(qǐng)及其他重大事項(xiàng)變更申請(qǐng)。

（二）最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件。此類情形主要指最近三年從事資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上。

（三）已通過證券從業(yè)資格考試、期貨從業(yè)資格考試、銀行從業(yè)資格考試并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件；或者通過注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格考試、法律職業(yè)資格考試、資產(chǎn)評(píng)估師職業(yè)資格考試等金融相關(guān)資格考試并符合相關(guān)資格認(rèn)定條件。

擬通過上述第（二）、（三）情形的認(rèn)定方式取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高管人員，還應(yīng)通過基金從業(yè)資格考試科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》考試，方可認(rèn)定取得基金從業(yè)資格。

1、運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)控制制度

其中：

1信息披露制度主要內(nèi)容：

（1）信息披露義務(wù)人向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項(xiàng)；

（2）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；（3）信息披露管理部門、流程、渠道、應(yīng)急預(yù)案及責(zé)任；(4)未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反規(guī)定人員的處理措施。

2、人力資源管理制度

健全激勵(lì)約束機(jī)制確保工作人員具備與崗位要求  ，健全激勵(lì)約束機(jī)制確保工作人員具備與崗位要求 相適應(yīng)的職業(yè)操守和專勝任能力。 

3、財(cái)產(chǎn)分離制度

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立完善的財(cái)產(chǎn)分離制度，私募基金財(cái)產(chǎn)與私募基金管理人固有財(cái)產(chǎn)之間、不同私募基金財(cái)產(chǎn)之間、私募基金財(cái)產(chǎn)和其他財(cái)產(chǎn)之間要實(shí)行獨(dú)立運(yùn)作，分別核算。

2、信息披露制度

3、內(nèi)部交易記錄制度

4、防范內(nèi)幕交易、利益沖突制度

5、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度

6、合格投資者內(nèi)部審核流程制度

7、私募基金宣傳推介、募集制度

8、公平交易制度（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）

9、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）

10、人力資源管理制度

11、財(cái)產(chǎn)分離制度

序號(hào)

問題

是否合規(guī)

備注

第一部分、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（20140821）的要求

一、登記備案

1

管理人已在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記

2

全部在管基金已在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案

二、合格投資者

1

投資者是合格投資者

2

投資者人數(shù)符合規(guī)定

三、資金募集

1

不存在公開宣傳推介的行為

2

不存在向不合格投資者募集資金的情況

3

不存在向投資者承諾保本保收益的情況

4

不存在向不合格投資者募集資金的情況

5

已采取問卷調(diào)查等方式，對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估

6

投資者已書面承諾符合合格投資者條件

7

應(yīng)當(dāng)制作風(fēng)險(xiǎn)揭示書，并由投資者簽字確認(rèn)

8

銷售私募集金，已經(jīng)自行或委托第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)，僅向風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配的投資者推介

9

投資者已確保投資資金來源合法，不存在非法匯集他人資金投資私募基金的情況

四、投資運(yùn)作

1

私募證券基金的基金合同符合《證券投資基金法》第十章關(guān)于基金合同的規(guī)定

合同要求

2

私募證券之外的其他基金，基金合同已經(jīng)參照《證券投資基金法》第十章關(guān)于基金合同的規(guī)定，明確各方當(dāng)事人的權(quán)利、義務(wù)和相關(guān)事宜

3

私募基金已經(jīng)托管；未托管的，在基金合同中已經(jīng)做了明確約定

托管

4

私募基金未托管的，已經(jīng)在基金合同中明確保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制

5

同一管理人管理不同類別的基金，已經(jīng)堅(jiān)持專業(yè)化管理原則

專業(yè)化

6

管理可能導(dǎo)致利益輸送或者利益沖突的不同私募基金的，管理人已經(jīng)建立防范利益輸送和利益沖突的機(jī)制

利益輸送與利益沖突

7

不存在將其固有財(cái)產(chǎn)或者他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動(dòng)的行為

禁止行為

8

不存在不公平地對(duì)待其管理的不同基金財(cái)產(chǎn)的行為

9

不存在利用基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進(jìn)行利益輸送的行為

10

不存在侵占、挪用基金財(cái)產(chǎn)的行為

11

不存在泄露因職務(wù)便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關(guān)的交易活動(dòng)的行為

12

不存在從事?lián)p害基金財(cái)產(chǎn)和投資者利益的投資活動(dòng)的行為

13

不存在玩忽職守，不按照規(guī)定履行職責(zé)的行為

14

不存在從事內(nèi)幕交易、操縱交易價(jià)格及其他不正當(dāng)交易活動(dòng)的行為

15

已如實(shí)向投資者披露基金投資、資產(chǎn)負(fù)債、投資收益分配、基金承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績報(bào)酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息，未隱瞞或者提供虛假信息

信息披露

16

已填報(bào)并定期更新管理人及其從業(yè)人員的有關(guān)信息、所管理私募基金的投資運(yùn)作情況和杠桿運(yùn)用情況

17

管理人發(fā)生重大事項(xiàng)變更，已在 10 個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)告

18

已在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 4 個(gè)月內(nèi)，向基金業(yè)協(xié)會(huì)報(bào)送經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告和所管理私募基金年度投資運(yùn)作基本情況

19

投資決策、交易和投資者適當(dāng)性管理等方面的記錄及其他相關(guān)資料已作妥善保管，預(yù)定的保存期自基金清算終止之日起不少于 10 年

資料保管

第二部分、《關(guān)于在北京市開展打擊以私募投資基金為名從事非法集資專項(xiàng)整治行動(dòng)的通告》（20150526）細(xì)化的要求

1

無以承諾預(yù)期收益率等方式向投資者暗示保本保收益的行為

對(duì)募集行為的補(bǔ)充

2

無不適當(dāng)?shù)匦麄?、銷售產(chǎn)品，誤導(dǎo)欺詐客戶的行為

3

無商業(yè)賄賂的行為

4

未開展資金池業(yè)務(wù)或利用資金池借新還舊

5

未采用“P2P”或眾籌等方式對(duì)外募集資金

第三部分

私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(20140207)

私募基金登記備案相關(guān)問題解答（一到七）

《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》（20160205）

中的增量要求

1

管理人已經(jīng)在私募基金募集完畢后20個(gè)工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進(jìn)行備案

基金備案

2

公司型基金自聘管理團(tuán)隊(duì)管理基金資產(chǎn)的，該公司型基金在作為基金履行備案手續(xù)同時(shí)，已作為基金管理人履行登記手續(xù)

團(tuán)隊(duì)內(nèi)置的基金登記備案

3

新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個(gè)月內(nèi)備案首支產(chǎn)品

管理人設(shè)立產(chǎn)品的時(shí)限

4

已登記滿12個(gè)月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，在2016年5月1日前備案私募基金產(chǎn)品

5

已登記不滿12個(gè)月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，在2016年8月1日前備案私募基金產(chǎn)品

6

從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人等）均已取得基金從業(yè)資格

基金從業(yè)資格【注1】

7

從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應(yīng)當(dāng)取得基金從業(yè)資格，其法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人已經(jīng)取得基金從業(yè)資格

8

各類私募基金管理人的合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人未從事投資業(yè)務(wù)

隔離制度

9

已登記的私募基金管理人相關(guān)高管人員取得基金從業(yè)資格情況不符合規(guī)定的，于2016年12月31日前通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交高管人員資格重大事項(xiàng)變更申請(qǐng)，完成整改

從業(yè)資格要求的整改期限

10

已取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高管人員，按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項(xiàng)的通知》的要求，每年度完成15學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)

11

私募基金管理人的高級(jí)管理人員【注2】應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監(jiān)會(huì)采取市場(chǎng)禁入措施【注3】。

12

管理人未聘用從其他公募基金公司離職未滿3個(gè)月的基金經(jīng)理從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)

靜默期

13

管理人登記后變更控股股東、實(shí)際控制人或者法定代表人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的，依據(jù)合同約定，向投資者如實(shí)、及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)變更情況或獲得投資者認(rèn)可

14

私募基金管理人已按規(guī)定完成月度、季度、年度及重大事項(xiàng)變更的信息報(bào)送

15

已登記的私募管理人，不存在以登記主體兼營民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺(tái)等業(yè)務(wù)的情況

經(jīng)營范圍

16

經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的機(jī)構(gòu)在從事私募基金管理業(yè)務(wù)的同時(shí)也從事民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財(cái)、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔(dān)保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺(tái)等業(yè)務(wù)非私募基金業(yè)務(wù)的，已相應(yīng)建立業(yè)務(wù)隔離制度，防止利益沖突

17

名稱和經(jīng)營范圍中含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等相關(guān)字樣；已登記私募基金管理人不滿足前款要求的，進(jìn)行整改

18

私募基金管理人不存在因違反《企業(yè)信息公示暫行條例》相關(guān)規(guī)定，被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴(yán)重違法企業(yè)公示名單的情況，或者雖然存在此種情況但已按要求完成相應(yīng)整改

第四部分、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》（20160201）的增量要求

1

已建立運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)控制制度（總）

（視具體業(yè)務(wù)類型而定）

2

已建立信息披露制度

3

已建立機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度

4

已建立防范內(nèi)幕交易、利益沖突的投資交易制度

5

已建立合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度、合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度

6

已建立私募基金宣傳推介、募集規(guī)范制度

7

已建立公平交易制度、從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度等配套管理制度（適用于私募證券投資基金業(yè)務(wù)）

8

已建立防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制的風(fēng)控制度

9

已建立人力資源管理制度

10

已建立激勵(lì)約束制度

11

已建立外部風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、評(píng)估和分析制度

12

已建立嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)操作流程（投資業(yè)務(wù)管理制度）

13

已建立貫穿于私募基金管理人資金募集、投資研究、投資運(yùn)作、運(yùn)營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)的授權(quán)制度（授權(quán)規(guī)則）

14

已建立私募基金托管人遴選制度

15

私募基金不進(jìn)行托管的，私募基金管理人已建立保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制

16

已建立外包業(yè)務(wù)管理控制（風(fēng)險(xiǎn)控制）

17

已建立資料保存及檔案管理制度

18

已建立財(cái)務(wù)管理制度

19

已建立必要的防火墻制度與業(yè)務(wù)隔離制度

20

已建立完善的基金財(cái)產(chǎn)分離制度（獨(dú)立于管理人）

21

管理人組織結(jié)構(gòu)職責(zé)明確、相互制約，各部門有合理及明確的授權(quán)分工，操作相互獨(dú)立

22

管理人具備至少2名高級(jí)管理人員

23

已設(shè)置負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級(jí)管理人員

24

已建立信息系統(tǒng)和會(huì)計(jì)系統(tǒng)

第五部分、私募投資基金信息披露管理辦法（20160204）的要求

1

已按《信披辦法》第九條規(guī)定，向投資者披露10類信息

2

不存在《信披辦法》第十一條規(guī)定的8類禁止行為

3

宣傳推介材料內(nèi)容已如實(shí)披露基金產(chǎn)品的基本信息，與基金合同保持一致；如有不一致，已向投資者特別說明

4

已按《信披辦法》第十四條規(guī)定，在宣傳推介材料中向投資者披露9類信息

5

基金合同中已經(jīng)明確向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項(xiàng)

6

已在每季度結(jié)束之日起10個(gè)工作日以內(nèi)向投資者完成季度信息披露

7

單只私募證券投資基金管理規(guī)模金額達(dá)到5000萬元以上的，已在每月結(jié)束后5個(gè)工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值信息

8

已按《信披辦法》第十七條規(guī)定，在每年結(jié)束之日起6個(gè)月以內(nèi)向投資者披露7類信息

9

已按《信披辦法》第十八條規(guī)定，向投資者披露14類重大事項(xiàng)